К нам обратились основатели стартапа, разработавшего уникальное мобильное приложение для голосовых знакомств – инновационный сервис, который быстро набирал популярность благодаря своему нестандартному подходу к онлайн-дейтингу. Проект привлек внимание крупного телекоммуникационного холдинга, который стремился расширить свой портфель цифровых и медийных сервисов на территории России, Армении и Белоруссии. Холдинг выразил заинтересованность в приобретении значительной доли в компании-разработчике.
Основная сложность заключалась в том, что сделка по купле-продаже доли в IT-компании, особенно в сфере мобильных приложений, требовала глубокого понимания не только корпоративного права, но и специфики интеллектуальной собственности. Большая часть ценности приложения заключалась в его программном коде, дизайне, пользовательских интерфейсах и контенте, которые были созданы командой разработчиков, дизайнеров и копирайтеров. Доверитель (сторона-продавец) нуждался в комплексном юридическом сопровождении, чтобы обеспечить прозрачность сделки, защитить свои интересы, корректно оформить все корпоративные аспекты и, что критически важно, надлежащим образом передать все права на интеллектуальную собственность новому владельцу, избежав будущих споров и претензий.
2. Как мы решили задачу
Наша команда провела всесторонний юридический аудит (due diligence) компании-разработчика, оценив её корпоративную структуру, юридическую чистоту активов и, в особенности, статус интеллектуальной собственности. Мы тщательно изучили договоры с сотрудниками и подрядчиками, чтобы убедиться в наличии всех необходимых отчуждений прав на созданный контент и код.
На основе этого анализа мы разработали и внедрили комплексную юридическую стратегию сопровождения сделки, включающую:
Подготовка и согласование корпоративных документов: Мы разработали и провели многосторонние переговоры по ключевым корпоративным документам сделки, включая договор купли-продажи доли, корпоративные решения и протоколы, а также обновлённый устав компании. Особое внимание было уделено положениям о гарантиях и заверениях продавцов, механизмам ценообразования и условиям расчётов, а также вопросам управления компанией после вхождения нового акционера.
Оформление передачи интеллектуальной собственности (ИС): Это был один из самых сложных и ответственных этапов. Мы разработали и сопроводили процедуру оформления передачи всех исключительных прав на программное обеспечение, дизайн, базы данных, тексты и другие объекты ИС от физических лиц (разработчиков, дизайнеров, копирайтеров), которые непосредственно создавали эти объекты, к компании-разработчику. После этого мы обеспечили корректное включение этих прав в периметр сделки по продаже доли, гарантируя, что покупатель получит полный и неоспоримый контроль над всей ИС приложения.
Согласование условий с крупным холдингом: Мы представляли интересы продавца в переговорах с юридической службой крупного телекоммуникационного холдинга, обеспечивая защиту интересов нашего доверителя и добиваясь справедливых и безопасных условий сделки. Мы учли специфику работы холдинга в нескольких юрисдикциях (Россия, Армения, Белоруссия), чтобы обеспечить применимость и юридическую силу всех соглашений.
Юридическая поддержка на всех этапах: Мы оказывали консультационную поддержку на каждом этапе сделки, от предварительных переговоров до закрытия, обеспечивая соблюдение всех требований законодательства и минимизацию рисков.
3. Результат
В результате нашей работы сделка по купле-продаже доли в компании, разрабатывающей мобильное приложение для голосовых знакомств, была успешно завершена в установленные сроки и с полным соблюдением интересов всех сторон. Это позволило:
Обеспечить юридическую чистоту сделки: Все корпоративные документы были надлежащим образом оформлены и согласованы, что гарантировало юридическую безупречность перехода доли.
Надёжно передать интеллектуальную собственность: Была проведена комплексная работа по оформлению и передаче всех прав на ИС, что исключило будущие споры и обеспечило новому владельцу полный контроль над ключевыми активами приложения.
Защитить интересы продавца: Доверитель получил справедливую оценку своей доли и безопасные условия выхода из проекта, обеспечив себе финансовую стабильность для новых начинаний.
Укрепить позиции покупателя: Телекоммуникационный холдинг успешно расширил свой портфель цифровых сервисов, получив в собственность инновационное приложение с чётко оформленными правами на ИС, что стало важным стратегическим приобретением.
Сделка стала успешным примером эффективного взаимодействия между инновационным стартапом и крупным игроком рынка, а наше юридическое сопровождение обеспечило её безопасность и прозрачность на всех этапах.